契約書の翻訳で特に注意したいのは、交渉が進む間に原文と訳文の内容がずれることです。納期を延ばしたのに別紙の日付が古い、責任の上限を修正したのに日本語版へ反映されていない、といった不一致は、文章が流暢でも解消しません。契約条件を確認する担当者が、どの版の、どの約束を読んでいるか分かる状態を作る必要があります。
ここでは、海外取引の契約書を翻訳する際に、合意事項と変更をどのように照合するかを説明します。訳語の確認と、条件を受け入れてよいかという法的・事業上の判断を分けて進めることが基本です。
翻訳する文書の役割と、基準となる版を決める
まず、署名前の交渉案、社内説明用の参考訳、署名する二言語の契約書、締結後の変更合意書のどれかを明らかにします。交渉案なら変更履歴を残す必要があり、社内参考訳なら原文の条番号から確認箇所へ戻れる構成が役立ちます。署名用の文書でどちらの言語を優先させるかは、翻訳者が任意に決める事項ではありません。
原本のファイル名、版の日付、本文と別紙の組合せ、相手方から受領した修正の有無を一覧にしてください。価格表や業務仕様書が契約から参照されている場合、それらも同じ版としてそろえます。「最新」と名付けたファイルが複数あるときは、内容を比較して、依頼者が翻訳の基準版を指定します。
口頭の説明やメールも、必要に応じて確認資料として整理します。オーストラリア政府の事業者向け案内は、同国の請負・委託の契約について、署名した書面だけでなくメールや口頭の合意などの形式も説明しています。これは世界共通の成立要件を示すものではありませんが、書面以外の情報を一律に無関係と扱うべきではないことを理解する材料になります。詳しくはbusiness.gov.auの契約の種類に関する案内を参照してください。
義務・権利・条件を、主語と一緒に照合する
翻訳では法律用語の対訳表だけでなく、「誰が、何を、いつ、どの条件で行うのか」を確認します。次の例は説明用に作成した短文であり、そのまま契約に採用するための条項案ではありません。
- 「請求書の受領後30日以内」と「請求書の日付から30日以内」では、期限の起点が異なります。英語のreceiptとdateを同じ意味にまとめないようにします。
- 義務を表すshallと、許容・権限を表すmayが使われている箇所では、当事者の行為が必須なのか選択できるのかを文脈で確認します。単語だけを機械的に一つの日本語へ置換しません。
- 「事前の書面による承諾がある場合を除く」という例外を落とすと、禁止の範囲が変わります。except、unlessなどの句がどこにかかるかを確かめます。
- 責任の上限が請求ごとなのか、契約全体の累計なのかを区別します。金額が一致していても、その適用単位まで合っていなければ同じ条件とはいえません。
定義された用語は本文と別紙を通じて追います。例えば、定義条項の「成果物」が報告書だけを指すのか、データや制作途中のファイルまで含むのかによって、引渡しに関する条項の読み方も変わります。訳語を読みやすく言い換える場合でも、同じ定義語との対応が途切れないようにします。
交渉の変更は、関連する条項まで反映する
納期の修正は、日付を一か所書き換えれば終わるとは限りません。検収の期限、支払時期、遅延時の扱いなど、連動する記述を洗い出します。翻訳担当者は不一致を照会できますが、当事者に代わって新しい条件を決めたり、片方に有利な内容を補ったりしません。
変更表には、条番号、変更前、変更後、訳文の反映先、回答者、確認状態を記載すると確認が進めやすくなります。採用済みの条件と交渉中の提案は分け、保留部分を完成版へ紛れ込ませないようにしてください。本文を直した際は、条番号の繰上げによって参照先が変わっていないかも確認します。
オーストラリア政府の契約の作成案内の「契約変更の記録」では、変更内容だけでなく、その効力発生日や業務範囲・費用・日程への影響を記録する考え方が示されています。実際の変更手続は、対象契約と適用法に合わせて確認する必要があります。翻訳実務でも、これらを関連項目として照合することが役立ちます。
相手方から修正版が届いたら、変更履歴の表示だけに頼らず、基準版との比較も行います。履歴を消した文書では変更が見えず、コメントだけに残された提案は本文に反映されていないことがあります。削除された条件を訳文に残すことも追加漏れと同様に問題になるため、追加・削除・置換をそれぞれ確認してください。
「書面にない約束はすべて無効」と一般化しない
英米法系の契約で言及されるparol evidence ruleを、「海外では契約書に書いていないことはすべて無効」と説明するのは不正確です。契約内容を確定する問題と、裁判でどの証拠を認めるかという問題を、一つの短い規則にまとめることはできません。
例えば、米国カリフォルニア中部地区の連邦破産裁判所が公表した2018年の判断は、カリフォルニア州法における詐欺の立証に関する例外を説明しています。この過去の具体例からも、「契約外の説明は例外なく排除される」と断定できないことが分かります。ただし、その事案の判断を別の国・州や別契約へそのまま当てはめることはできません。
完全合意条項、変更手続の条項、準拠法、裁判管轄、言語の優先関係などがある場合は、原文の内容を正確に訳したうえで、交渉中の説明や付属文書との関係を法務担当者へ確認します。条項の名称を知っていることと、その案件での法的効果を判断できることは別です。
翻訳確認と法的確認の結果を分けて残す
翻訳の確認では、条項の抜け、数値、否定、定義語、当事者名、別紙、相互参照、変更履歴を照合します。一方、責任制限の妥当性や強行法規との関係、相手国での執行可能性などは、適切な専門家による個別の法的検討が必要な論点です。「法務関連の翻訳経験がある」という情報だけで、法律相談やリスク除去まで含まれるとは判断できません。
納品時には、原文と対応する訳文、反映済みの変更一覧、未回答の照会事項を分けて受け取ります。署名直前に原文が更新された場合は、更新箇所と関連条項を再確認してください。原文・訳文の双方について承認した版を特定して保管することで、後日の改訂も、どの合意から変わったのかを追えるようになります。
