秘密保持契約を英訳するときは、「秘密を守る」という趣旨が伝わるだけでは十分ではありません。誰が義務を負い、何を秘密情報とし、何のために使えて、誰に開示できるのかという条件が重要です。短い語の追加や省略で、義務の対象が変わる可能性があります。
翻訳作業では、原文で合意した範囲を別の言語でも追えるようにします。一方、契約条項が自社に適切か、準拠法の下でどのような効果があるかは、法律の専門家が確認すべき事項です。以下は翻訳依頼と原文対照のための整理であり、そのまま契約へ挿入する英文条項集ではありません。
片務か双務かを、当事者と情報の流れから確認する
最初に、情報を開示する側、受け取る側、秘密保持義務を負う側を整理します。契約書の表題が同じでも、一方だけが情報を提供する場合と、双方が情報を交換する場合では、条文の構成が異なります。甲と乙を会社名に置き換えただけでは、義務を負う主体の誤りに気付けないことがあります。
INPITの知的財産契約の資料には、両当事者が秘密保持義務を負う例と、一方の当事者が負う例が別々に掲載されています。同ページは、ひな形を自社の事業や契約目的に照らして検討し、必要な修正を加えるよう案内しています。ひな形を見つけたことだけで、今回の取引に適合したことにはなりません。
説明用には「A社からB社へ設計情報を渡す」「B社からA社へ評価結果を渡す」という情報の流れを図にします。その上で、英文の開示者・受領者の定義と、各条文の主語が対応しているかを確認します。ある条文だけ両当事者を指すのか、定義された受領者だけを指すのかも照合します。
秘密情報の定義と、対象外の情報を一緒に読む
秘密情報の範囲は、定義条項から確認します。書面だけなのか、口頭で伝える情報やサンプルも含むのか、秘密である旨の表示が必要なのかなど、原文が定める条件を抜き出します。「すべての情報」と広く言い換えると、秘密指定などの条件が消える場合があります。
INPITの両当事者義務型のサンプルでは、秘密として特定された情報を扱い、開示時に既に保有していた情報や公知の情報などを対象から除く例を示しています。これは一つの契約例です。すべての秘密保持契約に同じ例外が自動的に入るわけではないため、実際の原文を確認します。
例外では時点と原因が重要です。「開示前から知っていた」「開示後に自らの責任によらず公知になった」などの違いを落とさずに訳します。証明の要否が書かれている場合は、それも確認します。例外を読み飛ばして本文だけを訳すと、守るべき情報の範囲を広げたり狭めたりするおそれがあります。
定義語の大文字・小文字も、契約内の使い分けとして管理します。定義された用語と一般名詞を無条件に統一せず、どの条文がどの定義を参照するかを確認します。別紙に情報の一覧がある場合は、本文だけでなく別紙の版や名称も対象に含めます。
開示の禁止と、目的外使用の禁止を分ける
秘密情報を外へ漏らさないことと、許された目的以外に使わないことは、別の確認項目です。INPITのサンプルも、第三者への開示等の制限とは別に、検討目的以外での使用を制限する条項を置いています。英訳でも、開示に関する義務を訳しただけで使用制限まで表現したと考えないようにします。
共同研究の可能性を検討するために情報を受け取る場面なら、目的が「共同研究の可否の検討」なのか、「製品の開発」まで含むのかで読み方が変わります。原文の目的が曖昧であれば、翻訳者が事業内容から補うのではなく、契約担当者へ範囲を質問します。
従業員、関連会社、外部の専門家、再委託先への共有が認められるかも、原文で個別に確認します。許された相手でも、必要な範囲に限る条件や同等の義務を課す条件があるかもしれません。関係者だから当然共有できると解釈せず、許可の条件と責任を負う主体を対応させます。
返還・削除・存続期間を、実際の運用と照合する
契約が終わったら何を返し、何を削除するのかを確認します。紙の原稿、複製、作業ファイル、バックアップ、用語集など、情報が残り得る場所を整理し、原文が定める対象と照合します。返還と削除は同じ動作ではないので、英訳で一つにまとめないようにします。
INPITの前述のサンプルには、共同研究に至らない場合に、契約終了後、複写・複製を含む書類を返還する例があります。これを、すべての契約で例外なく全データを即時消去する義務があるという一般論へ広げることはできません。保存義務や運用上の例外が必要かは、契約担当者と専門家が判断します。
有効期間と、終了後にも残る義務の期間も分けて読みます。契約の終了日だけを見て秘密保持義務がすべて終わると決めず、存続条項があれば確認します。反対に、原文にない無期限の義務を訳文へ足してはいけません。日付、期間の起算点、終了事由、条文参照を一覧にすると確認しやすくなります。
翻訳に使うツールと、法務確認の範囲を先に決める
契約の原稿自体に未公表の取引情報が含まれる場合があります。翻訳会社へ渡す前に、原稿の共有先、再委託、利用する翻訳ツールやクラウドの条件を確認します。機械翻訳や生成AIを使う場合も、サービスの名称だけで判断せず、入力情報の保存や利用の条件と、契約上の許容範囲を照合します。
特許庁のIP BASEは、共同開発等の仮想事例に基づくモデル契約書と検討ポイントを紹介し、個別事例では専門家へ相談するよう案内しています。モデルが想定する取引と自社の取引が同じかを確認し、参考条項をそのまま英訳して流用する前に法務担当者へ判断を求めます。
翻訳の照会票には、条番号、原文、訳案、曖昧な条件、回答者を記録します。法的に望ましい内容への修正提案は、忠実な訳案と区別して提示します。承認されていない修正を訳文だけに入れると、日本語と英語で合意内容がずれるためです。
最終確認では、当事者、定義、目的、例外、返還、期間、準拠法や紛争解決の記載を原文と照合します。言語の優先関係を定める場合も、実際の合意に従います。翻訳の正確さと契約の有効性は別々に確認し、未回答事項を残したまま締結用の確定版としないようにしましょう。
