英文契約書の作成を依頼する前に、まず「既に合意した日本語を英訳する」のか、「取引条件から契約内容を設計する」のかを分けましょう。翻訳によって言語を変えることと、必要な条項を決めることは別の作業です。原案にない条件を翻訳者が補うと、当事者が合意していない内容が混ざるおそれがあります。
ここでは2026年10月31日を基準に、事業担当者が英文契約書を準備するための手順を紹介します。個別の契約条項や準拠法の選択、署名権限、法的な有効性は、対象の法域と取引に詳しい専門家が確認する事項です。
英文であることと準拠法を区別する
英語で書かれた契約が、必ず英国法や米国法に従うわけではありません。契約に使う言語、適用する法、紛争を扱う裁判所や仲裁の取り決めを分けて確認します。日本企業同士の英文契約や、英語を共通言語として使う第三国同士の取引も、言語だけで法的な枠組みを判断しません。
UNIDROITのモデル条項の解説も、適用する規則の選択と、裁判・仲裁での扱いを区別しています。国際的な契約原則は参考になりますが、あらゆる取引に自動的に適用される法律ではありません。ひな形の準拠法欄を読み飛ばさないようにしましょう。
「日本は信頼、海外は契約」という国民性の説明だけでは、必要な条件を判断できません。国や言語を問わず、当事者の役割、取引の対象、代金、責任の分担を明確にすることが実務上の出発点です。
取引条件を文章にする前に一覧にする
契約書の体裁を整える前に、事業担当で合意済みの事項と、まだ交渉中の事項を分けます。相手から受け取った案に記載されていることを、そのまま自社が承認した条件として扱わないことも重要です。議事録やメールとの対応を確認します。
| 確認する項目 | 整理する内容 |
|---|---|
| 当事者 | 正式名称、住所、役割、署名する人 |
| 対象 | 製品・業務・数量・仕様・除外範囲 |
| 履行 | 期限、場所、引渡し、検査、受入れ |
| 対価 | 金額、通貨、税、請求と支払条件 |
| 例外 | 変更、遅延、不具合、終了時の対応 |
「できるだけ早く」「通常の品質」など、判断が分かれる表現は、そのまま英訳しても曖昧さが残ります。翻訳者が勝手に期日や合格基準へ変えるのではなく、当事者間で何を意味するか確かめてから原文を整えます。
原案・ひな形・別紙の役割を決める
日本語原案を翻訳する場合は、社内で使用を認めた版を指定します。英文ひな形を修正する場合は、どの条項を変更してよいか、どこに法務確認が必要かを明確にします。以前の契約から社名だけを変えると、違う商品の仕様や別の取引条件が残ることがあります。
見積書、仕様書、注文書、図面、サービス条件などを契約に組み込む場合は、名称と版をそろえます。本文と別紙で金額や納期が違うとき、翻訳者がどちらかを採用して矛盾を隠さないようにします。優先順位を規定する場合も、その決定は当事者と法務担当が行います。
秘密保持条項は、売買だから不要、技術取引だから必須、と単純には分類できません。どの情報を、誰が、どの目的で、誰に開示するのかを整理します。期間や例外、返却・削除の扱いについても、個別の取引条件として検討します。
翻訳の疑問と契約条件の提案を分ける
翻訳中には、意味が取りにくい文章、主体が省略された義務、別紙への参照不足などが見つかります。これらは原文を確定するための照会です。一方、「この責任制限を追加したい」「通知期間を延ばしたい」は契約条件の提案です。二つを同じ修正履歴に混ぜると、変更の理由が分からなくなります。
照会表には条番号、原文、暫定訳、問題点、回答欄を設けます。回答を受けた後は、原文だけ、訳文だけが更新されていないか確認します。用語の変更が定義や関連条項へ波及する場合も、対象範囲を追って修正します。
日本法令外国語訳データベースは用語調査の参考になりますが、掲載訳は正文ではありません。公的な対訳を見つけたことを、個別条項の適法性確認や法律専門家の承認と同じ意味で記録しないようにします。
完全合意や署名の意味を一律に断定しない
「英米法では契約書にない内容はすべて裁判の証拠にならない」とは説明できません。参考として、UNIDROIT原則2010年版の完全合意条項に関する解説は、以前の言明等を契約書の解釈に用いる場合を区別しています。これ自体は各国の証拠法を一律に定めるものではありません。
契約がいつ成立するか、どの形式が必要かも、法や取引によって確認が必要です。「署名して交換したときだけ成立する」と決めつけず、申込み、承諾、注文、履行、発効条件の関係を専門家へ確認します。電子署名や署名画像の扱いも、送付できることと権限があることは別です。
署名欄では、当事者名、署名者の役職、日付、署名方法を照合します。英訳の完成を理由に、署名者の権限や社内承認が確定したとみなしてはいけません。
確定版と変更履歴を一緒に引き渡す
最後に、原文対照、定義語、金額・日付、義務と例外、条番号、別紙、署名欄を確認します。日本語と英語の両方を契約に使う場合は、言語間で差が生じたときの扱いも検討します。文面を読みやすく直す修正でも、意味への影響を見直します。
相手との交渉が続く場合は、変更履歴付き版と、読みやすい反映済み版を分け、対象日と版番号を付けます。回答待ちの照会、未承認の提案、確定した条件を区別すると、確認中の案が署名用として使われることを防げます。
JOHOへ相談する際は、取引の概要、翻訳の対象、既存案、別紙、使用言語、社内の事業・法務担当を共有してください。条件を決める工程と翻訳を確定する工程をつなぎ、双方が同じ内容を確認できる契約書を準備しましょう。
