海外での会社設立、銀行口座の開設、取引先による会社情報の確認などで、定款の外国語訳を求められることがあります。ただし、海外で事業を行うすべてのケースで、同じ定款を同じ方法で提出するわけではありません。国・地域、会社の形態、提出先、手続きの目的によって必要な書類が異なります。
翻訳を始める前に、日本の会社の既存定款を説明するための訳文なのか、現地法人の設立書類を新たに作るのかを分けましょう。既存文書を忠実に訳す作業と、現地の法制度に合わせて内容を設計する作業は別です。
提出先が求める文書名と用途を確認する
「定款を英語で提出」と言われたら、まず提出先の案内にある原語の文書名を確認します。定款、登記事項証明書、会社の存続を示す証明書などを、似た意味だからと置き換えないことが大切です。要求されているのが会社の規則なのか、登録情報なのか、権限を示す資料なのかを整理します。
次に、全文訳か指定部分の訳か、最新の変更を反映した版か、原本や写しの添付が必要かを確認します。取引先の社内確認用と、官公庁への正式提出用では条件が異なる場合があります。翻訳証明、公証、アポスティーユ等の要否も、提出先の指定を確認してから手配を検討します。
提出条件が曖昧な場合は、文書の見本、説明ページ、先方からの依頼文を翻訳会社へ共有すると、確認事項を整理しやすくなります。翻訳者が必要書類や認証手続きを推測して付け加えないよう、条件が未確定の項目は保留として管理します。
日本の株式会社の記載事項を正しく理解する
日本の会社法27条は、株式会社の定款に記載・記録する事項として、目的、商号、本店の所在地、設立時に出資される財産の価額または最低額、発起人の氏名または名称と住所を定めています。一方、発行可能株式総数は37条で扱われ、定款で定めていない場合に会社成立までに定めを設ける仕組みです。会社法27条・37条を区別して読む必要があります。
したがって、発行可能株式総数を含む六つの項目を、すべて27条にそのまま並ぶ事項として説明するのは不正確です。また、これは株式会社についての説明であり、合同会社など別の会社形態へそのまま当てはめるものではありません。
翻訳時は法令の概要を原稿へ勝手に補うのではなく、実際の定款に書かれている条項を対応づけます。発行可能株式総数、発行済株式数、資本金などは異なる概念です。数字が似ているからと一つにまとめず、原文の項目名と値を保って照合します。
米国の書類を日本の定款と一対一で考えない
米国の会社文書は州法と会社形態により異なるため、「基本定款と付属定款の両方を全米で提出する」と一律には説明できません。例としてデラウェア州の株式会社では、州の一般会社法101条・102条がcertificate of incorporationの提出と記載内容を規定し、109条がbylawsを扱っています。デラウェア州一般会社法では、これらは別の文書として整理されています。
同州の会社登録担当部局は、bylawsやoperating agreementsは事業体が保管し、同部局には提出しないと案内しています。州の公式FAQで確認できます。銀行や取引先が別途提示を求める可能性とは区別する必要があり、州への届出書類ではないから誰にも提示しなくてよい、という意味ではありません。
日本語で「基本定款」「付属定款」と呼ぶ場合も、原語の名称を併記すると文書を取り違えにくくなります。日本の定款を英訳する場合に、単に似た名称の米国文書へ内容を作り替えたり、米国の条文例を追加したりすることは避けます。現地法人の設立文書を作る場合は、現地の要件を確認する専門家と別の作業として進めます。
商号・目的・機関設計の訳語をそろえる
商号は、原文に書かれた名称と、会社が正式に使用する外国語表記を確認します。会社形態を示す部分を訳者の好みでInc.やLtd.へ変更すると、他の提出書類との対応が分からなくなることがあります。既存の英語表記があれば、その根拠と適用する書類を共有してください。
デラウェア州法102条にも社名に含める語などの規定がありますが、そこにある語を選ぶだけで、世界中の会社名を適切に翻訳できるわけではありません。会社を新設するときの名称の要件と、既存の日本企業の商号を訳文に表す方法を分けて考えます。
目的条項は、事業の範囲や列挙の順序を維持します。一般的な英文の定型句を使う場合も、原文にない事業を追加したり、列挙された事業を広い一語へまとめたりしません。取締役、代表取締役、監査役などの役職も、相手国の似た役職と完全に同じ権限を持つとは限らないため、文書全体で一貫した訳語を採用します。
条文の参照番号、議決の条件、期間、例外も重要です。「過半数」と「半数以上」の違い、起算日、通知の期限などを対照表で確認します。訳文を読みやすくするために長文を分けた場合も、条件がどの部分にかかるかが変わっていないかを点検します。
定款の変更履歴と、提出する版を一致させる
会社の設立時の定款と現在の定款では、商号、所在地、事業目的、株式関係の条項などが変わっていることがあります。古い英訳があっても、今回の日本語原稿と一致するかを確認し、変更箇所を特定してから再利用します。
原本がスキャン画像なら、読めない文字や欠けたページを先に確認します。OCRで読み取った文字列は作業補助として利用できても、会社名、番地、金額、条番号は画像と照合します。原本の記載に疑問がある場合は、推測で修正した訳文を完成させず、原稿の管理者へ照会します。
署名、印影、認証文、別紙などの扱いも提出条件と合わせて決めます。訳文上で何が原文の記載で、何が翻訳者の注記なのかを区別します。実在しない署名や証明の文言を追加したり、原本にない公的な承認があるように見せたりしないことが基本です。
翻訳と法的な確認の担当を分けて依頼する
翻訳会社には、言語方向、原稿の版、提出先の要求、希望形式、使用目的を伝えます。そのうえで、原文との照合、用語統一、修正履歴、照会への対応をどこまで含めるかを合意します。必要な専門性を具体化すれば、担当体制について相談しやすくなります。
現地での会社設立や条項の有効性の判断は、翻訳が自然かどうかとは別の検討です。翻訳完了をもって設立手続きや法的確認まで完了したとは扱わず、提出に使う最終版を責任者が確認します。文書の役割と提出条件を明らかにしたうえで訳すことが、定款翻訳の手戻りを減らす第一歩です。
