国際売買契約の英訳とCISG｜適用・除外・契約条件を正確に伝える

海外の企業と物品を売買する契約では、準拠法の条項だけでなく、CISG（国際物品売買契約に関する国際連合条約、通称ウィーン売買条約）をどう扱うかが問題になることがあります。翻訳では、適用や除外に関する意思を変えずに伝えることが大切です。

この記事は2026年10月31日を基準として、CISGに触れる契約書を英訳・和訳するときの確認点をまとめます。個別契約に条約が適用されるか、どの条項が有利かを判断するものではありません。法律上の判断を担当する専門家と、翻訳を確認する担当者の役割を分けて進めます。

CISGが扱う範囲を確認する

外務省の案内によれば、この条約は1980年4月11日に採択され、1988年1月1日に効力が発生しました。日本については2009年8月1日に効力が発生しています。古い締約国数を現在の数字として使うことは避け、必要な国の状態を個別に確認します。

外務省掲載の和文テキストの第4条は、条約が売買契約の成立と、契約から生じる売主・買主の権利義務を規律すると定めています。一方、別段の明文規定がある場合を除き、契約等の有効性や物品の所有権への効果は規律しません。

そのため、「国際取引の問題はすべてCISGで解決する」と説明するのは正確ではありません。契約の有効性、所有権、紛争を扱う裁判所や仲裁などを、一つの適用条項だけで決まることとして訳さないようにします。

営業所と取引の性質から、適用の前提を整理する

第1条は、営業所が異なる国に所在する当事者間の物品売買について、両国が締約国である場合や、国際私法の準則から締約国法の適用が導かれる場合を定めています。単に当事者の国籍が違うかどうかで決まるものではありません。

第2条には個人用・家族用・家庭用の物品売買などの除外があり、例外も含まれています。また、第3条は製造して供給する契約や、役務の提供が主要部分となる契約の扱いを定めています。物品とサービスが組み合わされた案件は、名称だけで判断せず契約内容を専門家へ確認します。

当事者の所在、対象物、取引の内容、締約国の宣言などが判断に関係します。翻訳担当者は、原文に記載された法人名、営業所、商品の定義と別紙を正確に対応させ、法的な適用判断を自分で補わないようにしてください。

依頼時に「海外との契約」とだけ説明するより、どの当事者がどの物品をどこへ供給し、どの書類で条件を定めるのかを整理すると、照会する箇所を見つけやすくなります。関連する注文書や仕様書も同じ版で共有します。

準拠法の指定と、CISGの除外を混同しない

第6条は、当事者が条約の適用を排除できることを定めています。また、第12条に従うことを条件として、規定の適用を制限し、効力を変更できるとしています。適用を除外するのか、一部の条件を調整するのかを区別して読みます。

経済産業省の電子商取引等に関する準則（2025年2月版）は、CISGを適用しない旨を契約に明記する場合を説明しています。準拠法を日本法とすることと、CISGを除外することを、同じ意味として扱わないことが必要です。

翻訳では、適用する、適用しない、一部に限る、という原文の違いを保ちます。除外を表す否定を落としたり、専門家の判断なく除外条項を書き加えたりしてはいけません。曖昧な文言は照会し、確定した原文に基づいて訳します。

複数の言語版がある場合は、条約名や略称を統一します。CISGと、別のウィーン条約を混同させないため、初出では正式名称を確認します。どの言語版を優先するかの条項も、当事者が決定する内容として扱ってください。

商品の条件と、通知・期限の関係を読み合わせる

条約名を正しく訳しても、売買の具体的な条件に食い違いがあれば、契約を使う人は困ります。商品名、規格、数量、価格、通貨、引渡し場所、検査、通知、支払いなどを、本文と別紙の間で照合します。

たとえば「納品後」と「検査完了後」は、同じ起算点ではありません。「通知する」と「通知を受領する」も行為の主体が違います。原文で条件が不明確な場合、訳文だけで都合よく補正せず、作成者へ確認します。

文章を簡潔にする際も、権利を行使するための条件や例外を落とさないようにします。長い一文は構造を整理できますが、どの条件がどの義務にかかるかを保つ必要があります。否定と例外は特に対照確認する項目です。

翻訳用の参考資料と、契約の確定版を分ける

過去の契約やひな型は用語の参考になりますが、今回の取引へそのまま使えるとは限りません。商品、取引先、準拠法、交渉内容が変われば、同じ表現でも違う検討が必要になることがあります。過去に使ったことを現在の承認とみなさないでください。

翻訳の作業中に条件が変わった場合は、変更した条項と、影響する別紙・定義を示します。翻訳者へ最新版だけを送ると、どこが変更されたか判別しづらい場合があります。旧版を保持し、変更箇所と確定日を記録すると確認が進めやすくなります。

原文の誤記と思われる数字や条番号を見つけても、翻訳だけで修正して確定させません。質問を残し、回答に沿って原文と訳文をそろえます。交渉中の文案と締結用の版を明確に区別しましょう。

法律の確認と翻訳の確認をつなげて納品する

専門家には、CISGの適用・除外の判断、契約条項の効力、対象国の宣言や関連法との関係を確認します。翻訳の確認者は、決定された原文の意味、用語、数値、参照、抜けを点検します。片方の確認だけで、もう片方も済んだことにはなりません。

最終版では、原文と訳文のページ、定義語、条番号、別紙名、署名欄の対応を確認します。未回答の質問が残っていれば、その位置と暫定訳を示し、締結に使用してよい版かを担当者が判断できる状態にします。

JOHOへ国際売買契約の翻訳を相談する際は、言語方向、取引の概要、確定原稿と別紙、用語集、専門家の確認予定を共有してください。法的な判断を正確に反映した、追跡できる二言語の文書を準備することが重要です。