株式譲渡や事業譲渡の契約書を英訳するときは、まず何を誰から誰へ移す取引なのかを確かめます。株式の売買と、会社が保有する事業・資産の譲渡では、当事者、対象、別紙の内容が異なります。表題だけを英訳して作業を始めると、この違いを見落としかねません。
ここでは、日本の会社が関係する取引を主な例に、契約担当者が翻訳を依頼する際の確認点を整理します。取引の組み立て、承認の要否、税務、契約条項の有効性は、該当国の専門家と検討する事項です。翻訳では、決まった取引条件を言語間で正確に対応させ、未確定部分を見える状態にします。
株式譲渡と事業譲渡で、翻訳対象を分ける
株式譲渡は、株主が保有する株式を譲る取引です。会社そのものの法人格が入れ替わるわけではありません。一方、事業譲渡では、譲る事業や対象資産・契約などを特定します。事業譲渡という名称だけで、会社の全財産が自動的に移ると理解してはいけません。
中小企業基盤整備機構の第三者承継の解説も、株式の譲渡と、対象を選定して承継する方法を分けています。英語の契約名にはShare Purchase AgreementやAsset Purchase Agreementなどが使われますが、名称だけで対象範囲を確定せず、定義条項と別紙を読んで判断します。
| 確認対象 | 翻訳前に明らかにすること |
|---|---|
| 株式を譲る契約 | 売主・買主・対象会社、株式の種類と数、譲渡対象の割合 |
| 事業・資産を譲る契約 | 対象事業、移す資産・債務・契約、移さないものの一覧 |
| 共通する周辺資料 | 定義、承認書類、開示資料、別紙、実行時に交付する文書 |
売主と対象会社を同じ呼び方にしないことも重要です。株主である売主が負う義務なのか、対象会社が行う手続なのかを一文ずつ確かめます。略称を使うなら、各社の正式名称と定義した呼称を対応表にします。
株式の承認手続を一律の流れにしない
会社法は株式を譲渡できることを定める一方、譲渡制限株式についての承認に関する規定を設けています。第139条では、承認の決定は原則として株主総会、取締役会設置会社では取締役会の決議によりますが、定款の別段の定めも認めています。
したがって、どの会社でも「取締役会を開き、その後に臨時株主総会を開く」という順序になるとは限りません。翻訳を依頼する前に、定款、会社の機関設計、対象株式の種類、承認請求と回答の資料を確認します。契約書にある承認条件と議事録・通知書の名称もそろえましょう。
みなし承認に関する第145条にも、期間を短く定める場合や、会社と請求者の別段の合意、指定買取人に関する例外があります。一般記事の「2週間」「40日」だけを抜き出して期限表を作ることは避けます。実際の起算日と適用条件は法律担当者が確定し、その確定した日付や条件を翻訳します。
価格・株数・割合を別々の項目として照合する
契約対価は、株式の数や出資時の額、会社の資本金と同じとは限りません。日本の会社法第445条には、払い込み等の額の一部を資本金として計上しない仕組みもあります。「出資額がそのまま資本金」「資本金がそのまま売買価格」という説明を翻訳の前提にしないようにします。
価格の照合では、単価、総額、通貨、税の扱い、価格調整の有無を分けます。たとえば、架空の例として1株当たり2万円、対象500株であれば単純計算は1,000万円ですが、契約の総額が別に定義されている場合は、翻訳者が勝手に合わせません。条件や調整条項を確認し、計算が一致しない箇所を照会します。
割合についても、「発行済株式の何％」と「議決権の何％」を同じものとして扱いません。普通株式だけの取引か、種類株式等が含まれるかを資料で確かめます。小数点、桁区切り、数量の単位、別紙の合計を照合し、表と本文の数字が一致するかを確認します。
締結日と実行日、条件と約束を区別する
契約を結ぶ日と、代金支払い・株式等の移転を実行する日が異なる取引では、日付の役割を区別します。Signing、Closing、Effective Dateなどが何を指すかは、その契約の定義を優先してください。同じ「契約日」という日本語にそろえると、手続の前後関係が見えなくなります。
実行の前提条件、実行までに行う約束、実行時に交付する文書、実行後も続く義務は、一覧を分けて確認すると整理しやすくなります。特に、条件が満たされない場合の扱い、誰が条件の充足を確認するか、条件を免除できるかは、文章の主語と権限を落とさないようにします。
表明保証や補償の条項では、対象となる事実、基準日、例外、知識による限定、金額や期間の上限を一組として照合します。英語を読みやすくするために但書を削ったり、複数の条件を一つにまとめたりせず、原文の限定がどこにかかるかを明確にします。
事業譲渡の別紙と、承継しない対象も確認する
事業譲渡の翻訳では、対象資産の一覧だけでなく、除外資産、引き受ける債務、除外債務、契約、知的財産、在庫等の別紙を本体と照合します。本文が参照する別紙番号と、実際のファイル名・版が一致しているか確認してください。
原文が「特定の取引先の承諾を得ること」を条件にしているなら、承諾する主体、対象契約、取得する時期をそのまま対応させます。従業員、許認可、ライセンス等の扱いを、翻訳者が「全て承継」と補うことはできません。必要な法的手続は、取引内容と準拠法に応じて専門家が判断します。
開示資料に例外が記載されている場合は、本文だけを読んで断定的な訳にしないことが大切です。本文と別紙を同じ担当範囲に含めるか、別担当が確認するなら誰が相互参照を照合するかを決めます。
交渉中の変更と、確定版を区別して渡す
翻訳開始後に交渉が続く場合は、修正対象の条番号、変更前後、合意済みか提案段階かを記録します。翻訳した旧版と修正された原文が混在すると、採用されなかった条件が相手へ伝わるおそれがあります。確定版では、コメントや変更履歴を残す版と、署名等に使う版を分けます。
中小企業庁のガイドライン改訂説明も、最終契約に定めた事項の不履行や経営者保証に関するトラブルを扱っています。翻訳が整っただけで実行後の対応が完了するわけではありません。訳文、定義語一覧、別紙一覧、照会回答をそろえ、法務・税務等の担当者が最終判断できる状態で引き渡しましょう。
