海外企業へ技術資料を渡す、外部の翻訳会社へ未公開の契約書を送る、オンラインサービスで資料を処理する。いずれも、誰に何を見せ、どこまで使ってよいかを決める必要があります。NDA（秘密保持契約）は、その条件を当事者間で定める契約です。
大切なのは、英語の契約書に署名することだけではありません。情報の流れと契約の対象が合っているか、翻訳後も利用の範囲や例外が変わっていないかを確認することです。ここでは、企業間の情報交換を想定し、翻訳依頼前に整理したい点を説明します。
NDAがない場合と、秘密情報を保護できない場合は同じではない
「NDAを結んでいなければ、情報を漏らされても一切責任を問えない」とは言い切れません。日本では、一定の要件を満たす営業秘密について、不正競争防止法による保護があります。経済産業省の説明は、その要件を秘密管理性、有用性、非公知性の三つに整理しています。政府の法令ハンドブックでも、秘密であると相手が認識できる管理などを説明しています。
一方、会社が秘密だと考えているだけで、あらゆる情報が同じように保護されるわけでもありません。契約上の秘密情報と法律上の営業秘密は、範囲や成立条件を分けて確認します。漏えい時に何を請求できるかは、情報の性質、管理状況、行為、適用法などによるため、個別の法的判断が必要です。
実務では、開示前に必要な契約を整え、対象資料を特定し、アクセスする人を限定するという準備を組み合わせます。すでに基本契約などで秘密保持条項がある場合も、今回の資料や相手、目的を含むかを確認してください。
情報の定義と「許される利用目的」を翻訳で取り違えない
英国知的財産庁のNDAガイドは、対象とする情報と、許される具体的な利用目的を定めることを挙げています。情報の受領者が一切利用できない契約にすると、評価、翻訳、共同開発の検討など、本来依頼したい作業までできなくなりかねません。
例えば、新製品の説明資料を翻訳する目的で渡すなら、原文を読み、必要な作業用ファイルを作り、指定された担当者が確認する行為をどう扱うかが問題になります。「第三者への開示禁止」と「目的外使用の禁止」は異なる論点です。disclose、use、copyの対象と条件を、すべて同じ「利用禁止」にまとめないようにします。
秘密情報の定義では、書面に秘密表示があるものだけか、口頭説明も含むか、口頭開示後の通知が必要かを確認します。すでに公知の情報や、受領前から適法に保有していた情報などが除外されている場合は、その条件と立証に関する表現も省略せず訳します。除外条項を訳者の判断で追加することはしません。
一方開示か相互開示か、関係者にどこまで共有できるかを整理する
英国知的財産庁のガイドは、一方だけが情報を渡す契約と、双方が情報を渡す相互契約を区別しています。契約名が「相互」でも、各条文の義務が片方にしか掛かっていないことがあり得るため、定義された開示者・受領者を条文ごとに追います。
翻訳では、the receiving partyを機械的に社名へ置き換えず、双方が受領者になり得る構造を保ちます。affiliate、employee、adviser、subcontractorなどが登場する場合も、子会社、従業員、専門家、再委託先のどこまで共有が認められるかを区別します。
実際の担当者一覧を契約書へ無条件に書き込む必要はありませんが、依頼側では共有経路を整理しておくと有効です。翻訳者、校閲者、制作会社、ファイル保管サービスのうち、誰が原文を見られるのか。再委託に承諾が必要なのか。その条件を確認してから作業環境を決めます。
オンラインサービスや生成AIは、契約と設定の両方を見る
翻訳会社とのNDAがあっても、作業に使うすべての外部サービスまで自動的に条件を満たすとは限りません。入力した文書の保存、学習への利用、サービス提供者や再委託先によるアクセス、削除の扱いなどを、利用する契約・プラン・設定に照らして確認します。
資料に個人情報が含まれる場合は、秘密保持だけでなく個人情報保護の確認も必要です。個人情報保護委員会のFAQは、生成AIへの個人情報の入力が利用目的の達成に必要な範囲か、個人データを提供者が機械学習に利用しないことなどを十分確認するよう示しています。営業秘密と個人データは同じ概念ではなく、両方の検討が必要になる資料もあります。
依頼仕様では「外部AI使用可・不可」だけでなく、許可する環境、入力できる情報、事前確認が必要な作業を記録します。氏名を消しても、案件名や記載内容から人物を特定できる可能性を考慮してください。設定画面を確認していないサービスを、学習利用がないと断定しないことも大切です。
期間・返却・準拠法は、別々の確認項目にする
契約期間と秘密保持義務の存続期間は、同じとは限りません。取引の検討が終わった後に何が続くのか、原本・複製・バックアップを返却または削除する条件は何かを分けて読みます。法令上の保存や自動バックアップの例外がある場合も、例外の対象と扱いを落とさず訳します。
海外企業との契約だからといって、当事者がそれぞれ自国法だけで判断するとは限りません。準拠法と裁判管轄、仲裁条項があればその関係を確認します。英国のガイドでも、異なる国の当事者間では適用法や執行する裁判所を検討するよう説明しています。どの条件を採用するかは、翻訳ではなく法務上の判断です。
納品時は、翻訳上の疑問と交渉上の論点を分ける
翻訳依頼には、原本の版、当事者名の正式表記、定義語、関連する基本契約、訳文の用途を添えます。相手方の修正履歴がある場合は、変更前後の文を区別し、削除済みの条文が訳文だけに残らないよう照合します。
「この語がどの資料を指すか不明」という翻訳上の照会と、「この範囲の再委託を認めるか」という契約上の判断は、回答者が異なります。照会表には該当条項、疑問、暫定訳、回答欄を設け、未決のまま締結用文書へ紛れ込ませないようにします。訳文の確認と契約条件の承認をそれぞれ行うことで、情報を渡す前の準備が具体的になります。
