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翻訳マネージャーコラム

契約書の作成方法

英語圏の契約書の作成方法

契約書の作成方法

ビジネスをしていると契約書は必需品です。取引の際に必ず必要であり、それは日本国内の企業を相手にしていても、海外を相手にしても同じことです。
しかし、日本国内の契約書と海外の企業を相手にする契約書では異なる点が多々あります。その相違点を知らずに契約書を交わすと、後で問題が起こる場合がありますので注意してください。
そもそも契約書を作成する目的は、契約を交わした後に問題が起こらないようにするためです。これは国内の契約書であっても、英文の契約書であっても目的は同じことです。
そこで海外の企業と契約を交わす際には、やはり専門の知識と経験を持っている会社や翻訳者に協力してもらう必要があります。契約書については、英語が堪能だから大丈夫というわけにはいきません。
今回は英語圏の契約書作成についてご紹介します。

1. 日本と海外での取引の感覚の違い

現代のグローバル化したビジネス社会では、英文の契約書を交わすことのほうが多いかもしれません。
国際間の取引では基本的に英文契約書を用います。仮に母国語が英語でなかったとしても、英文契約書で取引をすることが多いほどです。
つまり英文契約書は、もはや英語圏だけの話ではないのです。世界を相手にビジネスをしていくのであれば、英文契約書がスタンダードなものになります。
ここで注意しなければならないのは、英文契約書はあくまでも英米法に則って作成されているという点です。日本の法律とはやや異なる部分があることを忘れないようにしましょう。

また、契約書については文化の違いから、日本と海外ではギャップがあります。これは商売の歴史や国民性からくるものです。
日本人は話し合いの解決策を好むようです。トラブルがあっても当事者間で話し合えば解決することが多い、という感覚です。そこで、契約書の内容についてトラブルが発生した際には協議で解決するように記載されていたりします。
そうなると細かい協議条項も省略されることになるので、契約書の分量自体がとても少なくなります。ある意味、互いの信頼関係を土台にして成り立っているのが日本の契約といえるでしょう。
しかし、国際取引はそうはいきません。海外では、互いの信頼関係よりも契約書に記載されている内容がすべてです。そのため取引条件がとても詳細に記載されており、すべて翻訳するのは大変な作業です。
特に、英米法では契約書に記載されていない内容はすべて裁判の証拠にならないと決められており、契約書の内容が細かくなるのは仕方のないことです。
英語が堪能だからといって、翻訳できるレベルではありません。それが契約書の翻訳の特徴でもあります。

2. 英語が使われる契約の種類

国際ビジネスにおいては、どのような契約書が作成されるのでしょうか。
まずは、国際商品売買契約に関するものです。
国際取引では取引相手とは文化や習慣が違い、法制度や言語まで異なりますのでとてもトラブルが多くなります。それを避けるための契約書があるのです。
商品売買取引条件が記載されているもの、船積みと危険負担について記載されているもの、価値と支払い条件について記載されているもの、検査と品質管理について記載されているものなどです。
契約署では事前に「いつ」「誰が」「どんな物を」「いくらで」「どんな通貨で」「どういった支払い方法で」と細かく設定して記載します。これで後の紛争を防げるのです。

続いて秘密保持契約について。商品などの売買などの取引では必要ありませんが、技術についてのライセンス契約や企業間のM&A契約など、情報の秘密を第三者に開示されると困る時にこの契約を結びます。
期間は、日本では「無制限」といった感覚であるのに対し、国際ビジネスの社会では期限を決めるのが一般的です。
契約書では、どちらが契約の提供側で、どちらが受領する側なのか。どんな内容で、いつまでの期間なのかを細かく設定します。

3. 契約書の基本構造

契約書はそこまで難しい構造にはなっていません。
表題には特別な決まりはなく、頭書は「当時者の名前」「いつ」「どんな」「何のための」契約なのか、さらにその契約を結ぶまでの経緯などを記載します。
定義条項には用語の定義を記載し、一番重要な本文条項を記載します。契約解除の条件や秘密保持については一般条項として記載します。
さらに契約書末尾文言を記載し、署名、添付書類で契約書は完成です。署名にサインできる権限がある人は決められていますので、事前に確認が必要です。

4. 英文契約書作成の注意点

契約書に調印し、交換すると契約は成立です。その後で不備に気づいても「後の祭り」。
当然ですが、調印する前に入念なチェックが必要になります。
まずは取引条件です。製品について、引き渡しの場所や日時、個数。価格も当然のことながら、支払い方法や通貨、損害補償までしっかりと確認します。この契約が本当に実現可能なのかも判断し、後は言葉や用語のチェックです。住所や日付までしっかりと確認します。
助動詞の使い方にも気を付けましょう。契約書ならではの英単語などもあるので注意が必要です。調印の権限があるかも確認し、契約書に調印します。

こうした英文契約書は、自社で作成することも可能でしょう。「誰が作成しなければいけないか」という規定はありません。そのため、ビジネスや法律の専門家に翻訳を依頼する企業もあります。
しかし、特殊な英語が登場することや、英米法に精通していなければ通用しないことなども考えると、豊富な経験のスタッフがそろっている翻訳会社にお願いをするのが最も効果的ではないでしょうか。
後々トラブルが起こったときに速やかに解決できるような契約を結んでおくことが重要です。信頼関係に頼って、相手方の作成する契約書の内容を頭から信じ込むと、後で大変なトラブルが発生することもあるのです。
大切な取引だからこそ、より慎重に、より安全に進めていきましょう。英語圏の契約書については、ぜひ経験豊富な翻訳会社にご相談ください。

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