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翻訳マネージャーコラム

オンラインサービスや海外企業とのNDA(秘密保持契約)について

まずNDAとは

 

NDAとは、「秘密保持契約」または「守秘義務契約」と日本語で呼ばれるもので、「Non-disclosure agreement」の省略形です。企業同士が共同で新たな事業や取引もしくは研究を行う際に発生する契約で、簡潔に言えば第三者に秘密をもらさない旨を約束するものです。実際には秘密保持に関する項目は、企業間の契約が成立した後に結ぶ契約書にまとめて書かれたり、その契約書とともにNDAにも署名するというケースがありますが、それは賢明な秘密保持契約とは言えません。秘密保持契約を結ぶベストなタイミングは、取引が本格的に進む前の段階、つまり新たな取引や共同事業に向けて会社が考案したアイデアやサンプルをはじめ、自社の持つ技術などを相手の会社に開示する段階です。その理由としては、契約を結ぶために自社のアイデアや技術および企業秘密を開示し、相手の会社にアピールすることを狙ったとしても、結果契約にまでたどり着かないケースがあるからです。会社の情報を相手側に開示し契約が取れれば、秘密保持項目も併記した契約書に署名をするので大きな問題にはつながりにくいでしょう。しかし、もし契約が結ばれなかった場合、相手の会社は自社の情報をライバル会社などの第三者の会社に漏洩しても、「秘密保持契約」を結んでいなければ相手の会社を非難することは一切できません。本格的な取引以前でも、自社の秘密情報を開示しなければいけないシチュエーションの前に秘密保持契約を締結する必要があります。

海外企業とのNDA締結

NDA締結時にとくに注意して確認する項目として、秘密情報の定義、開示目的および開示範囲の明確化、そしてその期間などが挙げられます。開示目的にはもちろん「第三者には情報を漏洩しない」が掲げられますが、それ以外にも改変や複製の禁止も含むことができます。つまり「開示目的」として掲げられたもの以外での目的で使用してはならないとの規定です。 日本企業同士でも「開示目的」を明確に示し、かつ受領者はどのような状況であっても秘密情報を利用してはならない旨を明記すべきですが、特に海外企業と締結する場合はこと細やかに明記する必要があります。日本企業間で日本人同士であれば、結局は同じ文化圏であり、ひとつの法律体系の下で契約が結ばれます。しかし海外企業であれば文化も言語も違うことから、いかようにも解釈できてしまうような秘密保持契約書を作成することは危険です。海外企業間で契約内容が元で訴訟が起これば、日本は日本の法律で、海外の企業はその国の法律の下で訴訟内容と契約書を判断していくでしょう。いかなる法律体系をもつ国とも穏便に契約を結ぶためには、法令による情報開示、子会社などでの情報開示、開示目的と開示してはならない状況をも踏まえたNDAの作成がたいへん重要です。

秘密保持契約書の翻訳はプロの翻訳会社へ

海外企業と秘密保持契約を結ぶ際には英文での契約書の用意が必要となり、多くの場合は自社の日文の契約書を英語訳する形が多いと思います。また、海外企業から提示された英文の秘密保持契約書を日文に訳する作業も必要となります。その際、自社にリーガル英語および海外企業との契約に精通した翻訳者を抱えている会社を除いて、秘密保持契約書などをはじめとする契約書の類を自社ですべて翻訳するという作業は勧められません。秘密保持契約は企業間で情報を開示する範囲を示したもので、情報開示者と受領者の利益および秘密保持の負担を明文化したものです。当然ながら些細な英文の解釈や翻訳の仕方によって、両企業が意図した内容と大きく変わってしまう可能性もあります。 翻訳会社に依頼することで、まず契約書の翻訳自体の正確性が約束されるでしょう。特に金融分野や法律関連の資料においては些細な翻訳のミスも命取りとなります。誤った内容が記載された契約書などを提出すれば、海外企業との大きなトラブルに発展しかねません。金融および法律関係に精通し、なおかつ秘密保持契約の翻訳の実績がある翻訳者に依頼するのが一番安全です。 また、翻訳会社に依頼することで、翻訳作業にかける時間が大幅に削減できます。依頼金はかかってしまいますが、契約の正確性を保ち、翻訳作業の時間削減が図れるので、結果コストパフォーマンスが高いと言えます。いくつかの翻訳会社に見積もりなどをまず依頼し、見極めてみるのをおすすめします。また翻訳会社の中には、諸外国の法律の専門家からのフィードバックやサポートを受けている会社もあります。海外企業との契約はその国の法律の違いなどの問題も生じるので、諸外国との契約に精通し、特定の国の法律に特化した会社があればそこに依頼するのが安心です。

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